2012年5月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立福田汽车巴西营销有限公司的议案》、《关于内部控制建设发展规划的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
    2012年5月31日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
    一、《关于设立福田汽车巴西营销有限公司的议案》
    （一）董事会审议情况
    公司董事会投资委和投资委顾问对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。
    本公司共有董事15名，截止2012年6月8日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立福田汽车巴西营销有限公司的议案》。
    （二）投资情况简介
    1、投资的必要性
    巴西汽车行业发展空间巨大，可作为中国汽车企业进入南美市场的重要切入点。在巴西建立销售公司，可以准确把握市场动向，提升福田品牌在巴西的知名度，建立本地人才招聘平台，为福田公司未来在巴西实现生产、营销、服务全面产业化，并辐射其他南美国家打下坚实的基础。
    2、设立方案
    （1）公司名称： Foton Motor do Brasil Marketing e Vendas Ltda.（福田汽车巴西营销有限公司），最终以巴西圣保罗州贸易局核定的名称为准。
    （2）注册地：Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil（巴西圣保罗州圣保罗市）
    （3）注册资本：180万美元（约合300万雷亚尔、约合1134万人民币），其中本公司出资178.2万美元（约合297万雷亚尔、1122.7万元人民币），占比99%，北京福田国际贸易有限公司投资额占比1%。
    （4）经营范围：进口、出口、采购、销售、转售、租赁、在租购或分期付款的基础上出租、换回、改装、分销、营销、置换、服务及维护各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务及技术咨询。最终以巴西圣保罗州贸易局核定的经营范围为准。
    二、《关于内部控制建设发展规划的议案》
    公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本规划是可行的，同意该议案。
    本公司共有董事15名，截止2012年6月8日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制建设发展规划的议案》。
    内部控制建设发展规划详见附件。
    三、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    公司董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意意见。
    本公司共有董事15名，截止2012年6月8日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
    修改内容具体如下：
    1、修订第四条
    原文：“第四条：……制造工程本部负责募集资金项目完工进度的测算、分析。”
    修订为：“第四条：……，制造工程本部负责募集资金项目完工进度的计划、分析。”
    2、增加第八条第六款。
    增加条款：“审计部负责每年对募集资金的存放与使用情况进行检查。”
    该决议事项尚须提交2012年第一次临时股东大会审议、批准，第一次临时股东大会召开时间另行通知。

 
    特此公告。
  
 

北汽福田汽车股份有限公司
董  事  会      
                                    二〇一二年六月八日 

附件：《内部控制建设发展规划》
    备查文件：
    1、董事会决议；
    2、董事会投资委、投资委顾问审核意见；
    3、董事会审计/内控委审核意见；
    4、董事会提名/治理委审核意见。