2011年11月14日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》、《关于设立福田汽车肯尼亚有限公司的议案》、《关于设立福田汽车营销印度尼西亚有限公司的议案》和《关于设立福田汽车澳大利亚私人有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》
    （一）独立董事及专门委意见
    本公司五位独立董事包叙定先生、刘宁华先生、王明富先生、包晓晨先生、刘洪跃先生对该关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。
    本公司五位独立董事对该关联交易进行了审议，发表了独立意见，同意《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》。
    公司董事会投资委、审计/内控委对《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》进行了审核，同意该议案。
    （二）董事会表决情况
    本公司共有董事15名，截止2011年11月21日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》。
    王金玉董事、张夕勇董事有可能担任合资公司董事，其他董事在合资公司担任董事的可能性较小。根据谨慎性原则，依照相关规定，关联董事应回避表决，则有效表决票为13张。董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，决议如下：
    1、同意福田公司以三十六亿元向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行欧曼二工厂转让事项；
    2、同意福田公司以十七亿二千零一十万元向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行H4卡车技术许可事项；
    3、同意福田公司向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行专用模具、检具和夹具租赁事项；
    4、授权经理部门办理相关事宜。

本议案相关事项构成关联交易，具体情况详见本公司于同日刊登的临2011-068、临2011-069、2011-070号公告。
该决议事项须提交股东大会审议、批准。

二、《关于设立福田汽车肯尼亚有限公司的议案》
    （一）议案审议情况
    公司董事会投资委和投资委顾问对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。
    本公司共有董事15名，截止2011年11月21日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立福田汽车肯尼亚有限公司的议案》，决议如下：
    1、同意本公司根据肯尼亚司法部的批准，以Foton Motor Kenya Ltd.（福田汽车肯尼亚有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在肯尼亚成立子公司；
    2、同意本公司出资217.80万美元（约合1.78亿肯尼亚先令、1390万元人民币）在肯尼亚成立子公司；
    3、同意本公司根据董事会所呈议案签署在肯尼亚拟设子公司的公司章程，并认购其178.2万普通股（每股缴足股本金100肯尼亚先令）；
    4、同意王向银先生被提名为在肯尼亚拟设子公司董事候选人；
    5、同意在此授权本公司张夕勇先生，并在其缺席时授权本公司钱海峰先生签署和执行任何中国及肯尼亚政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司公司章程，并在设立拟设肯尼亚子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议，包括任命、授权及授予充分委托权给Anjarwalla & Khanna,Advocates（Anjarwalla & Khanna讼务所）的Dominic Rebelo先生，Bernard Muange先生和Henry Ogutu先生联合或单独代表本公司；
    同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。

（二）投资情况简介
    1、投资的必要性
    东非市场发展前景良好，而肯尼亚的区域贸易优势和地理资源优势明显，在肯尼亚建立销售公司，可以准确把握肯尼亚属地的市场动向，有助于提升福田汽车品牌知名度和售后服务水平，提供本地人才发展平台。
    2、设立方案
    （1）公司名称： Foton Motor Kenya Ltd.（福田汽车肯尼亚有限公司），最终以肯尼亚司法部注册总局公司注册处核定的名称为准。
    （2）注册地：肯尼亚内罗毕蒙巴萨路（Mombasa Rd, Nairobi, Kenya）。
    （3）经营范围：进口、出口、采购、销售、转售、租赁、在租购或分期付款的基础上出租、换回、改装、分销、营销、置换、服务及维护各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务、财务及技术咨询。（最终以肯尼亚司法部注册总局公司注册处核定的经营范围为准）。
    （4）股权结构：

注：北京福田国际贸易有限公司是本公司的全资子公司。

该决议事项须提交股东大会审议、批准。
   
三、《关于设立福田汽车营销印度尼西亚有限公司的议案》
    （一）议案审议情况
    公司董事会投资委和投资委顾问对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。
    本公司共有董事15名，截止2011年11月21日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了  《关于设立福田汽车营销印度尼西亚有限公司的议案》，决议如下：
    1、同意本公司根据印尼司法及人权部的批准，以PT Foton Motor Pemasaran & Penjualan Indonesia（福田汽车营销印度尼西亚有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在印度尼西亚成立子公司；
    2、同意本公司出资242.55万美元（约合198亿印尼盾、1547万元人民币）在印度尼西亚成立子公司；
    3、同意本公司根据董事会所呈议案签署在印度尼西亚拟设子公司的发起协议，并认购其1980万普通股（每股缴足股本金1000印尼盾）；
    4、同意王向银先生及刘保恒先生分别被提名为在印度尼西亚拟设子公司董事和监事候选人；
    5、同意在此授权本公司董事张夕勇先生，并在其缺席时授权本公司企业秘书钱海峰先生签署和执行任何中国及印度尼西亚政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司发起协议及公司章程，并在设立拟设印度尼西亚子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议，包括任命、授权及授予充分委托权给Soewito Suhardiman Eddymurthy Kardono（SSEK律师事务所）的Retty A. Suhardiman女士（法学学士）、Fahrul Salam Yusuf先生（法学学士、法学硕士）、Landha Putra Mulya先生(法学学士)、Camelia J.A. Simbolon女士（法学学士）、Karisa Utami Pangaribuan女士（法学学士）、Florence Gracia Santoso女士（法学学士）联合或单独代表本公司；
    6、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。

（二）投资情况简介
    1、投资的必要性
    印尼未来汽车增长空间较大，在印尼建立销售公司，将销售组织前移，可以准确把握市场动向，系统策划品牌传播活动，提升福田品牌知名度，建立本地人才招聘平台，为福田汽车未来实现产业化提供准备。
    2、设立方案
    （1）公司名称： PT. Foton Motor Pemasaran & Penjualan Indonesia（福田汽车营销印度尼西亚有限公司），最终以印度尼西亚司法与人权部一般法律事务管理总局核定的名称为准。
    （2）注册地：Jakarta，Indonesia；印度尼西亚雅加达。
    （3）经营范围：进口、出口、采购、销售（批发）、租赁、在租购或分期付款的基础上出租、换回、改装、分销、营销、置换各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务及技术咨询（最终以印度尼西亚司法与人权部登记核定的经营范围为准）。
    （4）股权结构：

注：北京福田国际贸易有限公司是本公司的全资子公司。
   
该决议事项须提交股东大会审议、批准。

四、《关于设立福田汽车澳大利亚私人有限公司的议案》
    （一）议案审议情况
    公司董事会投资委和投资委顾问对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。
    本公司共有董事15名，截止2011年11月21日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立福田汽车澳大利亚私人有限公司的议案》，决议如下：
    1、同意本公司根据澳大利亚证券与投资委员会的批准，以Foton Motor Australia Pty. Ltd.（福田汽车澳大利亚私人有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在澳大利亚成立子公司；
    2、同意本公司出资200万美元（约合180万澳元、1276万元人民币）在澳大利亚成立子公司；
    3、同意本公司根据董事会所呈议案，认购在澳大利亚拟设子公司180万普通股（每股缴足股本金1澳元）；
    4、同意下列人员被提名为在澳大利亚拟设子公司董事候选人：
    王向银先生
    刘保恒先生
    一名澳大利亚常驻居民
    同意在此提名王向银先生担任拟设子公司的董事长候选人；
    5、同意在此授权张夕勇先生，并在其缺席时授权钱海峰先生签署和执行任何中国及澳大利亚政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司股东协议及公司章程，并在设立拟设澳大利亚子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议，包括任命、授权及授予充分委托权给Jones Day（众达律师事务所）的Chris Ahern先生和Alina Kaye女士或其替代代表联合或单独代表本公司；
    6、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。

（二）投资情况简介
    1、投资的必要性
    澳大利亚属于成熟稳定增长型市场，具有较大的市场提升空间。在澳大利亚设立全资子公司可充分整合和利用海外资源，准确把握澳大利亚属地市场动向，有助于提升福田汽车品牌知名度和售后服务水平，更快更好地打造福田汽车全球化的品牌形象，从而实现有形及无形价值链全球化的新格局。
    2、设立方案
    （1）公司名称： Foton Motor Australia Pty. Ltd. （福田汽车澳大利亚私人有限公司），最终以澳大利亚证券投资委员会核定的名称为准。
    （2）注册地： Sydney, Australia；澳大利亚 悉尼。
    （3）经营范围：进口、出口、采购、销售、转售、租赁、在租购或分期付款的基础上出租、换回、改装、分销、营销、置换、服务及维护各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务及技术咨询（最终以澳大利亚税务局核定的经营范围为准）。
    （4）股权结构：

该决议事项须提交股东大会审议、批准。

特此公告。
  
 

北汽福田汽车股份有限公司
董  事  会      
                                    二〇一一年十一月二十一日

备查文件：
    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见及独立意见；
    3、董事会投资委、审计/内控委审核意见。