2012年2月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开福田公司五届二次董事会的会议通知及相关议案。
    北汽福田汽车股份有限公司五届二次董事会于2012年2月29日在海口召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事12名，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，韩庆董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，王明富董事委托刘洪跃董事对本次会议审议的议案代为投票。
    7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
    会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：
    （一）《2011年度董事会工作报告》。
    （二）《2011年度财务决算报告》。
    （三）《2011年度利润分配预案》：
    经京都天华会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润1,167,935,138.79元，加上年初未分配利润2,396,412,100.73 元，2011年公司可供分配利润为3,564,347,239.52 元，根据公司章程，提取法定盈余公积金116,793,513.88元，任意盈余公积金116,793,513.88元。减去公司分配2010年利润1,350,189,824.00元，可供股东分配的利润 1,980,570,387.76元。
    公司拟实施以下利润分配方案：
    以2011年度末总股本210,967.16万股为基数，每10股派送现金1.2元（含税）。
    （四）《2011年度公积金转增预案》：
    2011年度公司不进行送股及公积金转增股本。
    （五）《关于授权经理部门2012年度银行融资额度的议案》：
    董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
    1、期间：2012年3月10日—2013年5月31日；
    2、总授信额度：275亿元，其中：公司直接银行融资100亿元，金融服务业务额度175亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
    3、本授权包含福田汽车为全资控股子公司及授权期间内新成立的全资控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度；
    4、为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：
    （1）275亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
    （2）275亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；
    （3）275亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
    （4）275亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的公司债、企业债、中期票据等融资行为。
    （5）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。
    （六）《2012年度技术改造计划》：
    公司2012年度技术改造总投资金额预计为50778.17万元，根据公司章程规定，本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。具体技改项目如下：

该议案已经董事会投资委和投资委顾问审核，认为是可行的，同意该议案。
    （七）《2012年度经营计划》：
    公司2012年经营计划：
    力争实现销量68万辆，销售收入560亿元。
    （八）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》：
    针对公司募集资金存放与实际使用情况，公司董事会出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见附件1；审计机构京都天华会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，将同时刊登在上海证券交易所网站；保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，将同时刊登在上海证券交易所网站。
    （九）《关于2012年度独立董事费用预算的议案》：
    2012年独立董事预算费用总计90万元，其中，独立董事津贴40万元。
    （十）《2011年企业社会责任报告的议案》：
    《2011年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
    （十一）《2011年内部控制自我评估报告的议案》：
    该议案已经董事会审计\内控委审核，同意将该议案提交董事会审议。
    《公司内部控制的自我评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
    审计机构京都天华会计师事务所有限公司出具了《内控制度自我评估报告核实评价意见》，详见上海证券交易所网站。
    （十二）《2011年度报告及摘要的议案》：
    公司《2011年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
    公司《2011年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
    （十三）《关于续聘会计师事务所的议案》：
    续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2012年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币180万元。
    该议案已经独立董事及董事会审计\内控委审核，同意该议案。
    （十四）《关于2011年度中长期激励基金提取方案的议案》：
    1、同意按照《中长期激励基金实施办法》的相关规定，福田公司提取2011年度中长期激励基金，额度为6500万元；
    2、授权经理部门办理相关事宜。
    该议案已经独立董事及董事会薪酬委审核，同意该议案。

以上第一至第五项、第八项、第九项、第十三项议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

二、《关于2012年度关联交易的议案》：
    关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见。具体的表决情况及相关内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》上的2012-008号临时公告。
    议案尚需提交2011年年度股东大会审议批准。

会议还听取了《2011年总经理工作报告》、《2011年度独立董事述职报告》和《关于会计师事务所2011年度审计工作的总结报告》，《2011年度独立董事述职报告》尚需提交2011年年度股东大会听取。

三、《关于召开2011年度股东大会的议案》：
    董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
    （一）时间安排：
    会议召开时间：2012年3月22日（星期四）上午10：00
    股权登记日：2012年3月15日（星期四）
    参会登记日：2012年3月16日（星期五）
    （二）会议地点：
    福田公司109会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）
    （三）参会人员：
    1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
    2、2012年3月15日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
    （四）会议内容：
    1、审议《2011年度董事会工作报告》；
    2、审议《2011年度监事会工作报告》；
    3、审议《2011年度财务决算报告》；
    4、审议《关于2011年度利润分配的方案》；
    5、审议《关于2011年度资本公积金转增股本的方案》；
    6、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案》；
    7、审议《关于2012年度关联交易的议案》；
    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
    9、审议《关于董事会授权经理部门2012年度银行融资额度的议案》；
    10、审议《关于2012年度独立董事费用预算的议案》；
    11、听取《2011年度独立董事述职报告》。
    （五）会议方式：
    本次股东大会采取现场投票表决的方式。
    （六）参会登记办法：
    1、登记时间：2012年3月16日9:00－11:30；13:00－15:00
    2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路  北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
    3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件2）；异地股东可用信函或传真方式登记。
    （七）其他事项：
    1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
    2、本次会议联系人：朱颉、王蕾
    联系电话：（010）80708563、80708602
    传真：（010）80716459
    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路   邮编：102206

    特此公告。
  
 

北汽福田汽车股份有限公司
董  事  会      
                                    二〇一二年二月二十九日

附件：
    1、《授权委托书》； 
    2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

备查文件：
    1、五届二次董事会决议；
    2、公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    3、京都天华会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；
    4、保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
    5、《2011年度独立董事述职报告》；
    6、独立董事发表的相关独立意见；
    7、薪酬委、审计/内控委、投资委及投资委顾问对相关议案发表的审核意见。