重要内容提示
    交易标的：本公司拟以三十六亿元将欧曼二工厂资产转让至拟成立的北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“合资公司”）。
    预计本公司将有高管出任合资公司董事，因此本公司与合资公司构成关联关系，本次转让欧曼二工厂事项属于关联交易。
    对本公司影响：预计将有助于公司业绩的提升。

一、关联交易概述
    （一）交易背景
    详见本公司同日刊登的临2011-068号公告“一、关联交易概述（一）交易背景”。
    （二）必要性分析
    根据国家批文的相关规定，合资公司成立后，欧曼产品公告将变更到合资公司名下，届时，欧曼二工厂将无独立的公告资质，福田公司将不能再生产欧曼产品。
    鉴于实际情况及合资合同约定，福田公司须将欧曼二工厂转让至合资公司。
    （三）关联关系介绍
    根据双方约定，预计本公司将有高管出任合资公司董事，因此本公司与合资公司将形成关联关系，本次转让欧曼二工厂协议属于关联交易。

二、关联方介绍
    详见本公司同日刊登的临2011-068号公告的“二、关联方介绍”。

三、关联交易标的基本情况
    （一）转让标的
    福田公司转让给合资公司的欧曼二工厂资产包括：土地使用权和房屋、有形资产（包括任何所有权权益和利益，无论是现有的还是或有的，而且不存在任何权利负担）的转让及相关质保、雇员、继受责任和文件等。
    （二）拟转让的资产的初步评估结果
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2011）第464号），经双方协商并确认一致：
    1、评估基准日：2011年9月30日
    2、评估方法：成本法
    3、评估结果：拟转让的欧曼二工厂业务资产计算账面价值为302,168.30万元，评估价值为335,014.68万元，比计算账面资产增值32,846.38万元，增值率为10.87%。
    4、资产转让价格：人民币三十六亿元(经双方协商一致，福田公司溢价转让)。
    5、支付方式：合资公司分三期将转让价格以人民币方式支付至福田公司指定的银行账户。

四、转让欧曼二工厂对福田公司的影响
    根据企业会计准则的规定，资产移交日资产交易价格与账面价值及税费之间的差额准予计入当期收益，因此，欧曼二工厂的出售将有助于福田公司业绩的提升。

五、风险及应对措施分析
    存在风险：如合资公司的现金流和经营资金压力较大，则可能存在合资公司不能按时支付第二、三笔转让付款的风险。
    应对措施：加强合资公司的资金管理、经营盈利能力和现金流管理能力，提高管理水平，加强销售力量和成本控制，从而增加利润。

该决议事项须提交股东大会审议、批准。

特此公告。
  
 

北汽福田汽车股份有限公司
董  事  会      
                                    二〇一一年十一月二十一日

备查文件：
    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见及独立意见；
    3、董事会投资委、审计/内控委审核意见；
    4、资产评估报告。

附件：
    欧曼二工厂资产评估报告摘要

附件：

欧曼二工厂资产评估报告摘要

北汽福田汽车股份有限公司拟转让北京欧曼重型汽车二厂资产项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2011）第464号

北汽福田汽车股份有限公司：
    北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，因北汽福田汽车股份有限公司转让北京欧曼重型汽车二厂资产的事宜，采用成本法对资产转让事宜所涉及的北京欧曼重型汽车二厂资产进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2011年9月30日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
    一、评估目的：根据北汽福田汽车股份有限公司转让北京欧曼重型汽车二厂资产这一经济行为之需要，对所涉及的北京欧曼重型汽车二厂资产进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
    二、评估对象：北京欧曼重型汽车二厂资产。
    三、评估范围：北京欧曼重型汽车二厂资产评估基准日经专项审计后的资产负债表中所列示的资产。
    四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
    五、评估基准日： 2011年9月30日。
    六、评估方法：成本法
    七、评估结论
    在持续使用假设条件下，采用成本法对纳入本次评估范围内的欧曼二工厂的资产进行评估，本次评估范围的资产账面价值为302,168.30万元，评估价值为335,014.68万元，比账面资产增值32,846.38万元，增值率为10.87%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

成本法评估详细情况见成本法评估明细表。
    本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
    本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
    1．将本评估报告用于其他目的经济行为。
    2．除国家法律、法规规定外，未经天健兴业书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。