重要内容提示
    本公司拟以10,855.57万元收购北京福田环保动力股份有限公司奥铃发动机及铸造业务的相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。
    本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
    对本公司影响：通过整合发动机配套资源，提高整车动力总成管理效率并减少管理成本、同时减少因核心零部件外购产生的额外交易成本，从而增加整车的投资回报效益。

 一、收购情况概述
    （一）收购背景
    面对汽车行业日趋严峻的竞争压力，按照集团化发展的战略部署，福田公司计划在“十二五”期间，通过整合发动机配套资源，提高整车动力总成管理效率并减少管理成本、同时减少因核心零部件外购产生的额外交易成本，从而增加整车的投资回报效益。鉴于此，公司拟收购北京福田环保动力股份有限公司下属的发动机及铸造业务，为公司未来的战略发展创造更具竞争力的平台。
    （二）交易概述
    本公司拟以10,855.57万元收购北京福田环保动力股份有限公司奥铃发动机及铸造业务的相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。
    （三）关联关系介绍
    本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。

二、被收购方及被收购标的基本情况
    1、北京福田环保动力股份有限公司概况
    北京福田环保动力股份有限公司（以下简称“环保动力”）注册资本39602.6万元。1999年8月26日，由福田公司、兴东方公司和无锡威孚等38家股东共同出资设立。
    环保动力主要从事发动机和铸件的生产和销售。公司现有人员1166人，管理中心及发动机生产工厂位于北京市昌平区沙河镇，铸造工厂位于沈阳市东陵区后榆树台村。
    2、本次拟收购标的基本情况
    福田公司拟收购环保动力的发动机及铸造业务。
    发动机业务主要包括分别定位于中端、低端2类市场的汽油机、柴油机的4大产品平台，共有24个机型、112个产品型号（分别应用于轻卡、皮卡、轻客、吉普车和其他多功能车，以及非道路的发电机组、空调机组及工程用机），年产能7.1万台，主要供应福田公司。铸件业务主要是为福田公司供应体系内的环保动力、雷沃动力、福田康明斯的发动机产品配套缸体、缸盖；年产能1.8万吨。
    截至2010年6月30日，福田公司持有其18.72%的股份，是环保动力的第一大股东。

三、收购必要性分析
    （一）增强关键零部件控制力
    纵观国内商用车知名企业，特别是轻卡、轻客领先企业，其发动机几乎都是通过分厂、分公司、全资子公司，或通过控股子公司完成生产制造的。给轻卡、轻客的整车配套带来了诸多问题。因此福田公司有必要增强发动机的自制程度以增强对核心零部件资源的掌控。而环保动力的产品资源结构正可以满足福田公司的这一需求。
   （二）提高经营管理效率以及降低采购成本
    通过此次收购，可以进一步理顺福田公司的产业结构，通过直接管理以内配为主的发动机及铸造业务，提高管理效率、减少管理成本和交易成本，同时，通过深度整合供应链资源，更加充分发挥福田公司的采购优势，对于降低原材料、零部件的采购成本，提高整车附加值与盈利空间具有直接的积极影响。
    （三）完善公司运作机制，减少关联交易
    目前，福田公司持有环保动力的股份，双方之间的交易构成了关联交易，按规定每年均需要提交股东大会审议并披露，程序繁琐；同时也会影响资本市场投资者对上市公司的评价。

四、收购可行性分析
    （一）行业发展前景看好
    环保动力主要从事4缸小缸径汽油机、柴油机及其配套缸体、缸盖铸件的生产和销售，为各类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、某些小型飞机、军用及特种通用机械等配套动力。
近10年来，随着中国经济的持续增长，使价值链下游的汽车、摩托车、农业机械、工程机械等市场形成了高景气度，特别是汽车工业的跨越式发展，带动了内燃机行业的快速增长。其10年复合增速超过了17%。
    同时可以预期，一方面，随着国家建设改造项目及政策的推动，将进一步拉动各种载货汽车、工程机械、农机、摩托车等下游市场的需求，另一方面，随着节能减排政策的推动及排放法规的要求，都将为内燃机行业的发展提供优良的成长机会。        
    （二）产品竞争力较强
    1、奥铃发动机业务
    环保动力BJ493系列柴油机与世界著名动力总成咨询顾问奥地利AVL合作，采用了多项现代发动机技术，使整机关键技术指标极大改善。目前，具备国Ⅳ排放水平的产品正在研发中。
    环保动力BJ483/6系列柴油机通过自主研发设计进行了技术升级。
    环保动力BJ486系列汽油机技术是与世界著名运动跑车制造商英国莲花公司合作开发，采用了多项先进发动机技术的新一代汽油机。目前，该产品已具备国Ⅳ排放标准。
    环保动力BJ491系列汽油机技术采用了多项先进发动机技术的新一代汽油机。目前，该产品已具备国Ⅳ排放标准。
    2、铸造业务
    目前环保动力沈阳铸造工厂以“大孔出流”、“均衡凝固”为理论基础，拥有一整套具有特色的“浇、冒、排、溢”造型工艺，铸件综合废品率较低，已达到＜4%的质量水平，在行业内处于领先水平。

五、收购方案
    （一）收购原则与方式
    1、收购原则：对环保动力奥铃发动机及铸造业务相关资产整体收购。
    2、收购方式：福田公司收购环保动力奥铃发动机及铸造业务的相关资产，同时承接收购资产所对应的负债，收购价格以资产与负债的差额为计算基础。
    （二）收购范围
    环保动力奥铃发动机及铸造业务相关的全部资产（不含参控股子公司）；同时承接相应负债。
    （三）评估结果
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第289号评估报告，经双方协商并确认一致：
    1、评估基准日：2010年6月30日。
    2、评估方法：成本法、市场法等。
    3、评估范围：环保动力本部和沈阳铸造厂评估基准日未经专项审计的资产负债表中所列示的部分资产及相关负债，以及账外的有形和无形资产。
    4、评估结果
    环保动力本部与沈阳铸造厂合计委估总资产账面价值为36,837.99万元，评估价值为46,913.21万元，增值10,075.22万元，增值率27.35%；委估总负债账面价值为36,057.64万元，评估价值为36,057.64万元，无增减变化；委估净资产账面价值为780.35万元，评估价值为10,855.57万元，增值10,075.22万元，增值率1,291.12%。

资产评估结果分类汇总表

按资产与负债项目分，主要增值原因分析如下：
    （1）存货增值865.09万元，增值率7.34%，主要原因是：
    第一，在用周转材料，主要在用办公家具、在用工装和在用工位器具等，提前摊销损益化，无账面价值，评估根据购置成本和实际可使用状态（计算成新率）确认299.42万元作为评估值；
    第二，产成品增值364.97万元，因为账面值仅反映其进货成本，评估值中是根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，两者存在差异。
    （2）固定资产增值3,825.88万元，增值率26.51%，主要原因是：
    第一，房屋建筑物增值1,678.82万元，原因是按照市场法评估，原值增长；
    第二，机器设备增值2,190.25万元，原因是设备的经济寿命比会计估计的折旧年限长，故实际成新率比账面高。
    （3）无形资产增值5,370.17万元，增值率508.96%，主要原因是
    第一，本部京昌国用2009出变第012号昌平区沙河镇沙阳路南侧厂区用地按市场法评估，面积38,126.15平方米，评估值3,282.66万元，评估增值2,270.17万元；
    第二，本部帐外专利技术与专有技术（包括环保动力自主研发和委托开发的专利技术、专有技术、采购、服务及产品公告等）评估增值3,100.00万元；
    （四）收购价款及支付方式
    经双方协商后确定，此次收购的交易价格为10,855.57万元。
    双方同意，因本次资产转让及相关事宜所支出的税、费，由双方依法按照相关法律、法规相关规定各自承担。
福田公司将使用自有资金支付此次收购价款。
    （五）人员接收方案
    根据截至2010年6月30日环保动力综合管理部人力资源科的清查数据，环保动力现有在册人员1166人，其中岗下22人，在岗1144人，离、退休154人。
    福田公司将接收与收购资产相关的全部人员（在岗、岗下、离、退休人员），统一纳入福田公司的人事管理、薪酬福利管理等体系。同时根据国家法律法规及福田公司有关制度规定妥善处理两个主体间人员的劳动关系变更，避免引起劳动纠纷的隐患存在。
    （六）收购后管理模式
福田公司将在北京市昌平区注册成立“北汽福田汽车股份有限公司北京奥铃发动机工厂”（非法人分支机构），做为此次收购奥铃发动机业务的承接方；同时，还将在沈阳市注册成立“北汽福田汽车股份有限公司沈阳铸造厂”（非法人分支机构），做为此次收购铸造业务的承接方。上述业务资产收购至福田公司后，福田公司将以SBU模式分别运营管理奥铃发动机业务和铸造业务。
    环保动力公司将转型为投资公司，并保留相关人员继续经营。

六、收购后对福田公司的影响
    以2010年6月30日财务报表数据进行模拟，收购后福田公司的资产总额从210.73亿元增加到214.31亿元，负债总额从160.36亿元增加至163.97亿元，资产负债率由76.1%上升为76.5%。流动比率由1.00降为0.98。

七、风险及对措分析
    (一)节能环保政策制约的风险
    随着国家节能环保政策的陆续出台、机动车排放标准的逐步提高，内燃机企业原拥有的较先进的技术、工艺、设备等可能会逐步丧失其先进性。但从现实施的法规政策、新政策出台的时间预测、世界各国法规政策实施时间的差异、现有产品及技术先进性等因素综合考虑，环保动力现拥有的产品已达到国4标准，对于国5标准的技术研发已经较成熟，产品及技术拥有着较长期的生命周期。由于目前中国国4的排放法规的实施时间尚未明确，按照国外国家排放法规的常规实施时间表进行了预计。预计在发展中国家，欧4、欧5及相当于欧4、欧5的法规持续时间还是较长的。
    （二）新能源汽车冲击的风险
    《国家中长期科学和技术发展规划(2006-2020年)》把低能耗、新能源汽车的开发放在重要地位，重点研究开发混合动力汽车、替代燃料汽车和燃料电池汽车整车设计、集成和制造技术，动力系统集成与控制技术，汽车计算平台技术，高效低排放内燃机、燃料电池内燃机、动力蓄电池、驱动电机等关键部件技术等。从近期国家出台的一系列政策来看，随着新能源汽车，特别是电动汽车的推广，传统的内燃机企业可能会受到冲击。但就目前来说，各种电动、混合动力汽车的使用成本太高，传统内燃机还是主要动力。
    （三）原材料和能源价格上涨的风险
    内燃机企业原材料主要为三大类：钢材、炉料（包括生铁、废钢、沙、焦炭）、以及化工产品，占主营业务成本比重很大。如果随着经济全面复苏，原材料价格攀升，会给内燃机行业带来很大压力。2009年以来，原油价格呈上涨趋势，目前石油价格处于高位，全球能源问题日趋突出，会抑制最终用户对终端及内燃机的需求。但收购后，环保动力现有发动机及铸造业务可以依托于福田公司更大的采购体系，充分利用做为国内商用车龙头企业大规模采购的议价优势。而且，福田公司在收购发动机及铸造业务后，将大力推动对先进内燃机技术的投入，以满足节能减排标准的硬性规定和用户对降低使用成本的需求。

综上所述，通过此次收购可以提高福田公司对发动机及铸造生产的管理效率、减少管理成本和交易成本，从而满足整车生产对动力资源的迫切需求，是可行的。

本次收购事项须提交第六次临时股东大会审议批准。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司
董  事  会     
                                    二〇一〇年十二月十日

    备查文件：
    1、 董事会决议；
    2、 独立董事事前认可意见及独立意见；
    3、 董事会专门委审核意见；
    4、 资产评估报告；