中国汽车行业上市公司董事会秘书(长)工作行为指引

发布时间:2013-11-07来源:中汽协会上市公司委员会

一、目的
    为了进一步规范中国汽车行业上市公司董事会秘书(长)工作行为,提高董事会秘书(长)的工作效能,充分发挥董事会秘书(长)在董事会中的作用,推动上市公司健康稳定的发展,依据《证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《中国汽车工业协会上市公司委员会工作条例》等相关法律、法规,并结合中国汽车行业上市公司董事会秘书(长)工作特点,特制定本指引。
    二、适用范围
    中国汽车工业协会上市公司委员会理事单位,及所有汽车行业上市公司。
    三、指引内容及要求
    第一章 董事会秘书(长)的设置
    第一条 为提高董事会秘书在公司治理中的地位和作用,更确切的反映在当前中国社会及上市公司中董事会秘书所担当角色的重要性,鼓励上市公司任命董事会秘书为董事会秘书长。
    第二条建议上市公司根据业务需要有条件的情况下可以任命2名董事会秘书(长),或者1名董事会秘书(长)1名证券事务代表。以针对公司董事会秘书(长)所担当的各项业务进行分工,保障董事会秘书(长)能够有足够的时间和精力开展工作。
    第二章 董事会秘书(长)的任职资格
    第三条 除遵守证券交易所规定的任职资格外,建议董事会秘书(长)还应当具备以下履职条件:
    (一)汽车行业从业经历5-10年及以上;
    (二)具备财务、法律、金融、管理等专业经验者优先聘任。
    第三章 董事会秘书(长)的任免
    第四条 董事会秘书(长)由董事长或董事提名,经董事会聘任或解聘。
    第五条 上市公司在聘任董事会秘书(长)时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书(长)承诺在任职期间以及离任后半年持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书(长)辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书(长)职责。
    第六条 公司董事会秘书(长)的任免应遵守中汽协上市公司委员会的相关指引和规定。
    第四章 董事会秘书(长)的职责和权利及相关考核
    第七条 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。
    第八条 负责公司和相关当事人与中汽协上市委之间的及时沟通和联络,保证中汽协上市委办公室可以随时与其取得工作联系。
    第九条 董事会秘书(长)职责
    (一)公司信息披露管理事务;
    (二)公司投资者关系管理事务;
    (三)应协助公司董事会加强公司治理机制建设;
    (四)对董事、监事和公司高级管理人员的培训与管理;
    (五)公司参控股公司董事会事务的检查、指导工作;
    (六)对公司外派到参控股公司的董事、监事的管理;
    (七)《公司法》、《公司章程》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    第十条 董事会秘书(长)权利
    (一)有权获得公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项等与信息披露有关会议决策的信息;
    (二)拥有董、监事和股东议案的收集权;
    (三)有权提出法人治理等方面与其职务相称的议案。
    第十一条 除遵守中国证监会、交易所规定的职责外,还应履行上市公司委员会要求的职责:
    (一) 参加上市公司委员会开展的活动;
    (二)配合上市公司委员会组织年度实体会议;
    (三) 执行上市公司委员会的决议,完成上市公司委员会交办的工作;
    (四) 按《汽车行业上市公司产销信息发布指引》[中汽协上市委2009[1]号]的相关要求及时向上市委报备月度产销信息;
    (五) 维护上市公司委员会的合法权益;
    (六) 向上市公司委员会反映情况,提供有关资料;
    (七) 对上市公司委员会工作提出批评和建议。
    第十二条 董事会秘书(长),原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书(长)后续培训。
    如有被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的情形,董事会秘书(长)应参加其举办的最近一期董事会秘书(长)后续培训。
    第十三条 根据《中国汽车工业协会上市公司委员会工作条例》、《中国汽车工业协会上市公司委员会工作细则》、《中国汽车工业协会上市公司委员会实体会议管理手册》董事会秘书(长)等管理规定要求,上市公司委员会对董事会秘书(长)进行考核。
    (一)原则上每年至少亲自参加一次上市公司委员会实体会议;
    (二)原则上每年至少提出一个有利于上市公司委员会发展或汽车行业发展的相关议题。
    (三)连续两年不参加理事会者,经全体理事成员表决同意后,取消其理事资格。
    第五章  附则
    1、本指引遵守自愿性原则,本指引内容符合法律、法规及中国证监会和证券交易所相关规则规定,同时遵守中汽协上市公司委员的相关规定。
    2、本指引由中国汽车工业协会上市公司委员会负责解释。
    3、本指引自中国汽车工业协会上市公司委员会通过之日起实施。

中国汽车工业协会
上市公司委员会
二〇一三年十月十八日