品读新著—《公司再造：中国上市公司治理的新路径》

作者简介
杨桦，金融学博士，高级工程师，教授。长期在产业和金融部门工作，一直对企业的改革与发展进行跟踪研究，发表各类学术文章百余篇，数次获国家和部级科研成果奖，著有《装备工业发展研究》、《公司控制权市场的微观基础和宏观调控》、《中小企业群发展的资本视角》、《上市公司监管和价值创造》、《上市公司股权激励理论、法规与实务》、《上市公司并购重组和价值创造》、《公司治理的本土化研究》、《投资者关系管理与公司价值创造》等多部论述企业改革与发展的专著。
    曾出任中央某部委政策法规体改司司长，法律事务中心主任，规划发展司司长，多所院校和研究院所兼职教授，特约研究员，博士后流动站指导导师，中国投资学会理事，中国金融学会常务理事，中国资产评估协会常务理事。现任中国证监会上市公司监管部主任，积极倡导规范运作、持续发展的科学监督理念，潜心推进务实创新的监管措施和以上市公司为主体的金融创新，市场反响热烈。

《公司再造：中国上市公司治理的新路径》
——锦言摘录

公司治理(Corporate Governance)是一个“舶来”的概念，其所生存的欧美国家的文化土壤，与中国的文化土壤有着巨大差异。如何让这颗西方文化的种子，在中国的土壤中开出灿烂的花朵，结出丰硕的果实，还需要有一个本土化的过程。
    在全球公司治理准则基本要求日渐趋同的同时，在一个国家内部，公司治理会因本国国情日渐凸显本国的个性化趋势。国有控股类上市公司是中国资本市场的一大特色，公司治理要适应中国的市场环境，就必须适应国有控股的国情和特色。
    民营经济是中国独有的一种经济形态和概念，在中国证券市场定位于为国有企业筹集资金和体制改革的背景下，上市资格几乎全部被国有企业独享，民营企业的上市经历了一个曲折发展的过程。随着中国多层次资本市场的发展，民营企业上市开始进入跨越式发展和扩充阶段，越来越多的民营企业在资本市场上找到适合自己的位置。与国有企业治理结构模式和特征相比较，民营企业存在“一股独大”、“一言堂”和“家族化”等局限，向现代企业转型，建立规范的公司治理模式，是中国上市公司治理的又一大特点和问题。
    金融是现代经济的命脉。金融类上市公司具有两大特点，一是金融类上市公司资产中含有大量外部人的金融资产，主要是社会公众的金融资产权益;二是金融类上市公司所提供的金融服务产品往往呈现较大风险。其资产、服务和风险往往涉及千家万户的利益，其风险对整个国家，甚至全球的宏观经济可能造成冲击，因此，更加需要良好的公司治理来控制风险。
    他山之石，可以攻玉。公司治理具有国家和地区特性，它与本国的市场环境、制度环境与社会文化相协调。我们将视角拓宽到全球范围，着重关注不同国家国有控股类公司治理实践，以及该国对国有企业价值功能的定位，通过将国内外公司治理模式的经验和特点进行比较，在消化理解的基础上构建具有本土特色的公司治理体系。
    董事会是公司治理结构的核心，扮演着利益代表者、资源控制者、利益协调者的角色。公司董事会的核心功能是战略决策，决策的有效性和可行性关系到公司的长期发展。董事会建设是公司治理的关键，完善的治理必须建立在市场化的长期激励机制上，无论采用什么样的公司治理模式，董事会质量都是决定公司治理水准高低的核心要素。
    社会公众投资者是资本市场的基石，社会公众投资者的利益应居于核心地位。但在现实中，他们是分散的弱势群体，其权益易受到强势主体的侵害。保护社会公众股东的权益是上市公司治理的出发点和归依。我国社会公众股东权益保护制度是在证券市场不断完善的过程中建立起来的，从本质上体现了监管者对上市公司平等对待一切投资者的要求。
    现代企业制度的一大特点是明确了企业是社会的企业。企业在运营过程中，不仅应对股东和投资者负有责任，也应承担相应的社会责任。而在社会公众股东权益保护机制完善过程中，投资者关系管理对于上市公司具有重要意义，其中所涵盖的声誉管理等内容受到了全世界的关注。除了股东之外，还有众多利益相关者如债权人、员工、供应商、客户、政府、社会乃至环境都是上市公司承担社会责任的对象。

大家点评

资本市场研究会主席
中国证券监督管理委员会首任主席 刘鸿儒

上市公司是资本市场的基石。良好的上市公司治理是上市公司质量的源泉和保证。本书从上市公司治理本土化的角度对中国上市公司治理进行了深入探索，为中国上市公司治理质量的提高开辟了新的路径。

国务院发展研究中心前副主任 陈清泰

公司治理的本土化是中国企业追寻和探索的目标。本书从国际公司治理的成熟经验出发，结合中国本土的实践，填补了中国上市公司治理本土化方面的空白，创立了中国上市公司治理本土化研究的先导。

北京大学教授 厉以宁

这是我国上市公司治理本土化研究的又一次理论深入，体现了我国本土监管实践和理论工作者的辛勤劳动，为我国上市公司治理的本土化作出了开创性的贡献。我为他所取得的成就和作出的贡献感到高兴。

浙江万向集团董事局主席兼党委书记 鲁冠球

中国经济创造了世界经济增长的奇迹，同样，中国上市公司治理也将创造世界公司治理的奇迹。本书从本土化的角度推动了我国上市公司治理的新进展，是我国公司治理本土化方面的一部力作。

门前路径自尔新
——品读杨桦先生新作《公司再造：中国上市公司治理的新路径》

文 刘保文

公司是企业运营的载体，却是一个由来久远的命题。公司治理是公司发展的必然产物，却是一个由来较近的命题。公司治理于20世纪70年代起源于美国，90年代中期开始引入中国。随着我国经济体制的转轨、企业改革的深入、资本市场的发展，建立和完善适合中国国情的公司治理模式，既是推进资本市场健康、稳定发展的客观需要，又是实现上市公司“形神皆备”、提升品质的题中之义。当下，在公司治理研究领域，本土化的课题最具复杂性、挑战性、现实性。杨桦先生的新近力作《公司再造：中国上市公司治理的新路径》一书，适逢其机，应时面世，可喜可贺，意义既深且远。
    中国公司治理“形似神不至”的现状，已充分证明了制度移植的艰难。公司治理必然受本国独特的历史、政治、经济、文化等因素影响，任何直接移植，都会在本土实践中遭到一定程度的抵制。中国原来没有公司治理制度，目前国内的公司治理原则和制度几乎全部是吸收和借鉴国外先进公司治理模式的结果，即以效仿英美法系股东利益至上的治理模式为主，辅之以大陆法系国家的监事会制度、职工参与制度等。公司治理作为一国公司法律制度的重要组成部分，必然需要融入本国的法律文化和法律环境中。因此，要充分重视、挖掘和利用本国的制度资源，对国外的公司治理制度进行改造，创造出适合本国实际、具有中国特色的公司治理模式，使之成为中国法律文化的重要组成部分。

那么，本土化公司治理模式究竟应该是什么样的?对这一问题的讨论，不应局限于国内长期以来仅以经济效益为评价标准的非此即彼的二元式逻辑思维。股东利益至上模式和利益相关者模式各有其成本和效益，很难说哪种模式效率更高或者更具有优越性。如果说利益相关者模式的效率更低，那么我们无法解释采取这种模式的德、日等国家经济在世界范围一度取得的竞争优势。此次始于美国次贷危机的全球金融危机，从根本上可以归因于美国金融机构公司治理的失败，其对美国经济造成的破坏更是打破了股东利益至上模式的神话。事实上，在经济全球化的潮流下，这两种模式正在不断吸收对方的合理部分而呈现出一定程度的趋同化。因此，我们可以得出这样一个结论:没有最优的公司治理模式，只有更适合自己的公司治理模式，本土化公司治理模式的构建，只能在国内特定的政治经济体制和文化传统的框架内进行。
    在大力倡导和践行社会和谐、科学发展理念的时下，必然要求公司在追求自身利益、实现股东价值的同时，还应当兼顾其他利益相关者的利益。相应地讲，在公司治理方面，必然是一种利益相关者共同参与的治理模式。尽管如此，强调利益相关者共同治理，并不是要全面否定股东利益至上模式，而彻底倒向以德、日等国代表的利益相关者模式。任何从一个极端走向另外一个极端的“钟摆式改革”，都不可能取得良好的效果。社会主义初级阶段的基本国情，决定了物质资本在一定时期内仍将是推动我国经济发展的最主要的资源，客观上必然要对物质资本的所有者(股东)提供强有力的保护。因此，股东仍然是国内公司治理最重要的参与主体。
    由此可见，现阶段的本土化公司治理模式只可能是对以往移植的股东利益至上模式的一种扬弃，是一种以股东为主、兼顾其他利益相关者的模式。此外，本土化公司治理模式应当注重公司治理的内生性，在创造性地解决国内公司治理特色问题过程中逐步构建起来。

作者基于上述基本思路和总结新实践，对我国上市公司本土化问题做了进一步的理论思考和系统研究，在2005年出版的《公司治理的本土化研究》一书的基础上，修订形成了新著——《公司再造:中国上市公司治理的新路径》。本书以公司治理的本土化、科学化、规范化为目标，从我国1700多家上市公司的治理实践入手，重点研究了我国国有控股上市公司治理问题、民营控股上市公司治理问题以及金融类上市公司治理问题，并结合国外公司治理的实践，梳理了资本结构、股权结构与公司治理之间的关系，提出了董事会建设、社会公众股东权益保护、上市公司与投资者关系以及上市公司的社会责任等方面的具体对策，构想了具有中国特色的上市公司治理模式和方略，在诸多细分研究领域做出了开创性的贡献。
    掩卷之余，我不禁有一些感慨和感悟：首先，阅读本书既是一种知识沐浴的过程，也是一种思维拓展的训练。作者在行云流水般的叙述和逻辑严谨的论证中，与我们共同分享了极为丰富、关联密切的诸如政治、经济、法律、管理、金融、文化等多领域知识，其中不乏极具前沿性的知识点。尤其值得称道的是作者独特的思维方式、思辨方式。也许是作者特殊的经历使然，有别于当下一些学人不切实际、云山雾罩般的学究式治学方式，作者为我们提供了一种视角广阔、虚实相宜、“守黑知白”的思维方式、思辨方式，并深深浸透于书中一切大小命题的论述。既有全球化视野的广度，也有以史为鉴的纵向思考深度；既有立于峰巅、冷眼观潮的高度，也有“曹衣出水、吴带当风”精妙笔触的考量尺度。其次， 公司和汽车皆为“舶来”品，同为西方文明发展的历史产物，在当下中国经济和社会发展过程中发挥着极其重要的作用。公司是汽车工业的组织载体和发展基石，汽车工业领域百余家上市公司集中了整个行业的企业精华和优良物质资本。汽车工业的整体运行质量在很大程度上取决于这些上市公司的软环境建设，而软环境建设的气脉之源则为公司治理。此书中所阐述的公司治理的新理论、新思路、新路径、新方略对于提升汽车工业领域的上市公司治理水平具有特别的价值意义。物惟创新，创新无涯。创新之难，莫难于窠臼洗涤、理念更新。或许汽车业界同仁会从此书中获取更多的创新启示。对此，我深以为然。再就是，书品是人品的观照。我在阅读此书过程中，有两种力量在吸引、感染着我，一种是书中阐述的义理涌动着耐人咀嚼的力量，另一种是字里行间映衬着作者的品格力量。这种品格力量体现在：一是管理底蕴深厚。古人曾讲：“凡操千曲而后晓声，观千剑而后识器，故圆照之象，务先博观。”与其说此书是作者又一阶段性的研究成果，毋宁说是作者长期的管理实践积累和系统思考后的又一次思想释放。二是治学精神严谨。作者深谙“文以载道”之旨趣，身体力行，注重并坚守实证研究的方法，言必有物，言必有据，言必有理，观点令人信服，方略切实可行。其虽然长期笔耕不辍，著作丰厚，但十分珍惜笔墨，深恶无病呻吟、空洞无物之论。三是思想境界高远。立言以境界为上，恰如古人所言：“至根柢槃深，枝叶峻茂，辞约而旨丰，事近而喻远。”在作者近年众多的著述中，皆反映了作者极为强烈的使命和责任担当情怀。在社会和经济发展越发快速、经济改革越发艰巨的时下，尤需进行深度的实践经验总结和系统的理论探讨。作者结合本领域的业务，长期把握理论发展前沿，坚持不懈地跟踪研究上市公司本土化治理的模式和方略，且屡有高品质新著面世，确实难能可贵。若非境界高远之人，则于他人，鲜能有此为。也许还有熟稔作者的缘故，对此，我既感且佩。
    总之，此书的出版既是金融界、企业界的一件幸事，也是出版界的一件幸事。从此，在人文科研成果宛如群星的天幕中又增添了一颗格外耀眼的星。我深信，在今后的时光之旅中，其散发的能量和光芒是绵长的。